1. Forskelle mellem vedtægter og driftsaftaler
2. LLC Operating Agreement
3. Corporate Bylaws
Opdateret 22. oktober 2020:
Hvad er forskellen på vedtægter vs driftsaftale? Vedtægter er interne styrende dokumenter for selskaber, mens en driftsaftale fastlægger interne driftsprocedurer for et LLC.
Differencer mellem vedtægter og driftsaftaler
Når nogen starter et selskab, kan han eller hun undre sig over, hvilke styrende dokumenter der er nødvendige. Ved stiftelsen er der to sæt vigtige dokumenter for LLC og selskaber.
Det første er charterdokumentet. For et LLC er dette stiftelsesdokumentet, også kaldet Articles of Organization eller organisationscertifikatet. For et selskab er det vedtægterne.
Det andet vedrører virksomhedens interne driftsprocedurer. For selskaber er det vedtægter, og for LLC’er er det en driftsaftale.
Selskabets vedtægter giver en klar struktur til en virksomhed og hjælper den til at fungere gnidningsløst. Grundlæggende regler skitserer driftsprocedurer for alle fra medarbejdere og ledere til aktionærerne.
Mange stater kræver ikke, at et LLC skal indgive en driftsaftale til et statsligt organ, men det skal stadig overholde statens love. Det anbefales, at ejerne – eller medlemmerne – opretter en driftsaftale, fordi den er med til at forhindre misforståelser i ledelsen og øger virksomhedens begrænsede ansvarsbeskyttelse.
LLC Operating Agreement
Alle medlemmer af et LLC indgår en kontrakt, når de opretter en driftsaftale, som regulerer virksomhedens interne anliggender. Medlemmerne har normalt en stor fleksibilitet i forhold til, hvordan de administrerer LLC’et.
En driftsaftale kan være enkel eller kompleks, alt efter hvad medlemmerne ønsker. Den fungerer som en ramme for virksomheden og kan fastlægge de indledende medlemsbidrag og andre kerneaktiviteter.
En typisk driftsaftale kan indeholde følgende oplysninger:
- Hvert medlems ejerandel
- Medlemmernes forpligtelser og rettigheder
- Stemmekraft
- Fordeling af overskud
- Fordeling af tab
- Detaljer om ledelse
- Ledelsesansvar
- Ledelsesansvar
- Medlemmernes økonomiske forpligtelser
Hvis medlemmerne har brug for et mere komplekst dokument, kan det også omfatte følgende:
- Detaljer om forvaltning af medlemmernes kapitalkonti
- Hvem der udarbejder virksomhedens selvangivelser
- Hvordan man udarbejder selvangivelser
- Hvordan man håndterer salg af medlemsinteresser
Selv et LLC med kun ét medlem kan have en driftsaftale. Dette sikrer, at virksomheden behandles som et LLC og ikke som en enkeltmandsvirksomhed i lovens øjne.
Selskabets vedtægter
Selskabets vedtægter svarer til en driftsaftale, da de bestemmer, hvordan selskabets bestyrelse vil styre virksomheden. Afhængigt af hvor mange aktionærer selskabet forventer at have, og hvor kompleks virksomheden er, kan vedtægterne være enkle og ligetil eller meget komplekse.
Den oprindelige bestyrelse udfører vedtægterne for selskabet. Dokumenterne kan ændres eller ændres, hvis nok bestyrelsesmedlemmer eller aktionærer stemmer for at foretage ændringerne.
En vigtig forskel mellem en driftsaftale og selskabets vedtægter er, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke er navngivne parter i vedtægterne.
Bylaws er interne dokumenter, men hver stat kan have krævede punkter, der skal indgå i dem. Desuden er det i nogle stater et krav, at et selskab udtrykkeligt ændrer specifikke standardregler, f.eks. omfanget af skadesløsholdelse for direktører og direktører.
I de fleste tilfælde underskriver en bemyndiget direktør eller bestyrelsesmedlem vedtægterne. Selskaber bør opbevare vedtægterne i selskabets protokolbog sammen med referater og beslutninger fra bestyrelses- og aktionærmøder.
Selv om hvert selskab har specifikke regler og bestemmelser, der er beskrevet i dets vedtægter, indeholder typiske vedtægter følgende oplysninger:
- Selskabets navn og kontaktoplysninger
- Procedurerne for bestyrelsesmøder
- Procedurerne for aktionærmøder
- Antallet af ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet
- Aktietyperne selskabet udsteder
- Procedurerne for opbevaring af selskabsregistre
- Procedurerne for ændring af vedtægterne
De typer dokumenter, du skal bruge for at starte en ny virksomhed, afhænger af den type selskab, du ønsker at oprette. Selv om vedtægter og driftsaftaler er interne, bør du gøre dem så detaljerede som muligt. Dette er med til at forhindre konflikter i fremtiden, da alle regler og bestemmelser er klart skitseret.
Du bør måske rådføre dig med en jurist, når du udarbejder dine interne dokumenter, for at sikre dig, at alle ejere eller medlemmer er på samme side. Veludformede driftsaftaler og vedtægter kan sikre en smidigere daglig drift for enhver virksomhed.
Hvis du har brug for hjælp med virksomhedsvedtægter eller driftsaftaler, kan du skrive dit juridiske behov på UpCounsels markedsplads. UpCounsel accepterer kun de bedste 5 procent af advokater på sit websted. Advokater på UpCounsel kommer fra juridiske fakulteter som Harvard Law og Yale Law og har i gennemsnit 14 års juridisk erfaring, herunder arbejde med eller på vegne af virksomheder som Google, Menlo Ventures og Airbnb.