Michael Gant, søn af Robert Gant, direktør for Defense Intelligence Agency (DIA), bliver kidnappet, da han vender hjem med sin mor Vinn fra en tur til Berlin, og hans sikkerhedsgruppe bliver udslettet af angriberen, den tidligere DIA-agent Sever. FBI-agenten Jeremiah Ecks forlod agenturet, efter at hans kone Rayne blev dræbt i et bilbombeangreb. Hans gamle chef, Julio Martin, beder ham om at efterforske Gant-sagen. Han hævder, at Rayne stadig er i live, og han vil give Ecks oplysninger om hendes opholdssted, hvis han hjælper ham med at fange Sever. Ecks indvilliger og opdager, at Sever er en forældreløs kinesisk pige, som DIA har adopteret for at oplære som hemmelig agent og lejemorder uden “frygt, samvittighed og moral”. I mellemtiden henretter Robert Gant den eneste overlevende fra sin søns sikkerhedsgruppe. Han beordrer derefter sine eliteagenter, anført af A.J. Ross, til at forfølge Sever og redde Michael.
Ecks slutter sig til Martin og CSIS-agenten Harry Lee i Vancouver, hvor Sever gemmer sig. Ecks erfarer, at Gant har stjålet et eksperimentelt våben med kodenavnet Softkill, en nanorobot, som opererer i det menneskelige kredsløbssystem og kan forårsage hjerteanfald efter behag. Gant havde implanteret Softkill i Michael for at kunne smugle det ind i USA. Ross og hans mænd omringer Sever på et butikstorv, men hun udsletter Ross’ styrker i et langvarigt skudopgør. Sever skyder Martin, og Ecks forfølger Sever, hvilket kulminerer med en kamp, der afbrydes, da Ross begynder at skyde på dem med et M60-maskinpistol, hvilket giver Sever en chance for at flygte.
Ecks bliver arresteret af Vancouver Police Department under det falske påskud, at han dræbte Martin. Mens han bliver transporteret til fængslet, bliver hans konvoj angrebet af Sever, som befrier Ecks. Efter en lang biljagt fortæller Sever Ecks, at hun er på hans side, og giver ham sin kones opholdssted. Ecks møder Rayne i et akvarium, og det bliver afsløret, at hendes “død” var orkestreret af Gant. Rayne endte med at tro, at Ecks var død, mens han troede, at hun var væk. Rayne giftede sig derefter med Gant under navnet Vinn. Det ender med, at Gant fik Sever’s familie dræbt; man troede oprindeligt, at kidnapningen af Michael var Sever’s hævn. Rayne afslører dog, at Michael i virkeligheden er Ecks’ søn, og at Sever’s kidnapning var for at beskytte ham.
Ecks, Rayne og Sever tager til Sever’s underjordiske bunker i en forladt banegård, hvor Rayne bliver genforenet med Michael. Gant og Ross ankommer med en hær af tungt bevæbnede DIA-agenter, og der opstår en massiv kamp. Ecks og Sever får til sidst overtaget, og Sever dræber Ross i en kamp i bunkeren. Gant forsøger at hente Softkill’en i Michaels arm, men bliver overrasket over at opdage, at den ikke er der. Sever dræber Gant ved hjælp af en Softkill-ladet kugle og flygter, da politiet ankommer. Filmen slutter med at Ecks og Sever ser ud over havet, og Ecks takker Sever for at have genforenet ham med sin familie.