1. Sääntöjen ja toimintasopimusten erot
2. LLC:n toimintasopimus
3. Yrityksen säännöt
Päivitetty 22. lokakuuta 2020:
Mitä eroa on säännöissä vs. toimintasopimuksessa? Sääntömääräykset ovat yhtiöiden sisäisiä hallintoasiakirjoja, kun taas toimintasopimuksessa määritellään osakeyhtiön sisäiset toimintatavat.
Sääntömääräysten ja toimintasopimusten erot
Kun joku perustaa yrityksen, hän saattaa miettiä, mitä hallintoasiakirjoja tarvitaan. Perustamisen yhteydessä LLC:lle ja yhtiöille on olemassa kaksi sarjaa tärkeitä asiakirjoja.
Ensimmäinen on yhtiöjärjestysasiakirja. LLC:n osalta tämä on perustamistodistus, jota kutsutaan myös yhtiöjärjestykseksi tai perustamistodistukseksi. Yhtiön osalta se on yhtiöjärjestys.
Toinen koskee yrityksen sisäisiä toimintatapoja. Yhtiöiden osalta nämä ovat yhtiöjärjestys ja osakeyhtiöiden osalta toimintasopimus.
Yhtiöjärjestys antaa yritykselle selkeän rakenteen, joka auttaa sitä toimimaan sujuvasti. Perussäännöissä hahmotellaan toimintatavat kaikille työntekijöistä ja johtajista osakkeenomistajiin.
Monissa osavaltioissa LLC:n ei tarvitse jättää toimintasopimusta osavaltion virastolle, mutta sen on silti noudatettava osavaltion lakeja. On suositeltavaa, että omistajat – tai jäsenet – laativat toimintasopimuksen, koska se auttaa ehkäisemään johdon väärinkäsityksiä ja lisää yhtiön rajoitetun vastuun suojaa.
Yhtiön toimintasopimus
Kaikki osakeyhtiön jäsenet tekevät sopimuksen, kun he laativat toimintasopimuksen, joka sääntelee yhtiön sisäisiä asioita. Jäsenillä on yleensä paljon joustavuutta siinä, miten he hallinnoivat LLC:tä.
Toimintasopimus voi olla yksinkertainen tai monimutkainen riippuen siitä, mitä jäsenet haluavat. Se toimii yrityksen kehyksenä, ja siinä voidaan määritellä jäsenten alkuperäiset maksuosuudet ja muut keskeiset toiminnot.
Tyypillinen toimintasopimus voi sisältää seuraavat tiedot:
- Kunkin jäsenen omistusosuus
- Jäsenten velvollisuudet ja oikeudet
- Äänivalta
- Voitonjako
- Tappioiden jako
- Tappioiden jako
- Hallintoa koskevat yksityiskohdat
- Hallinnon vastuualueet
- Jäsenten taloudelliset velvoitteet
Mikäli jäsenet tarvitsevat monimutkaisemman asiakirjan, se voi sisältää myös seuraavaa:
- Tiedot jäsenten pääomatilien hallinnoinnista
- Kuka laatii yritysveroilmoitukset
- Miten veroilmoitukset laaditaan
- Miten jäsenosuuksien myyntiä käsitellään
Jopa yhden jäsenen LLC:llä voi olla toimintasopimus. Näin varmistetaan, että yritystä kohdellaan lain silmissä osakeyhtiönä eikä yksityisenä elinkeinonharjoittajana.
Yhtiön säännöt
Yhtiön säännöt muistuttavat toimintasopimusta, sillä niissä määritetään, miten yhtiön hallitus hallinnoi yritystä. Riippuen siitä, kuinka monta osakkeenomistajaa yhtiöllä on odotettavissa ja kuinka monimutkaista liiketoiminta on, yhtiöjärjestys voi olla yksinkertainen ja suoraviivainen tai hyvin monimutkainen.
Alkuperäinen hallitus laatii yhtiöjärjestyksen yhtiölle. Asiakirjoja voidaan muuttaa tai täydentää, jos tarpeeksi monta johtajaa tai osakkeenomistajaa äänestää muutosten tekemisen puolesta.
Yhtiön toimintasopimuksen ja yhtiöjärjestyksen keskeinen ero on se, että hallituksen yksittäisiä jäseniä ei ole nimetty osapuoliksi yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestys on sisäinen asiakirja, mutta kussakin osavaltiossa voi olla vaadittuja kohtia, joiden on sisällyttävä siihen. Lisäksi joissakin osavaltioissa edellytetään, että yhtiö muuttaa nimenomaisesti tiettyjä oletussääntöjä, kuten johtajien ja toimihenkilöiden korvausten laajuutta.
Useimmissa tapauksissa valtuutettu toimihenkilö tai johtaja allekirjoittaa säännöt. Yhtiöiden tulisi säilyttää yhtiöjärjestys yhtiön pöytäkirjassa hallituksen ja osakkeenomistajien kokousten pöytäkirjojen ja päätösten ohella.
Vaikka kullakin yhtiöllä on omat säännöt ja määräykset, jotka on esitetty yhtiöjärjestyksessä, tyypilliset yhtiöjärjestykset sisältävät seuraavat tiedot:
- Yhtiön nimi ja yhteystiedot
- Johtajien kokousten menettelytavat
- Osakkeenomistajien kokousten menettelytavat
- Yhtiön virkailijoiden ja johtajien lukumäärä
- Osakkeiden tyypit. yhtiö laskee liikkeeseen
- Yhtiörekisterin pitämistä koskevat menettelyt
- Menettelyt yhtiöjärjestykseen tehtävien muutosten tekemiseksi
Uuden yrityksen perustamiseen tarvittavien asiakirjojen tyypit riippuvat siitä, millaisen yhtiön haluat perustaa. Vaikka säännöt ja toimintasopimukset ovat sisäisiä, niistä kannattaa tehdä mahdollisimman yksityiskohtaiset. Tämä auttaa ehkäisemään ristiriitoja tulevaisuudessa, koska kaikki säännöt ja määräykset on hahmoteltu selkeästi.
Sisäisiä asiakirjoja laatiessasi kannattaa ehkä neuvotella lakimiehen kanssa, jotta kaikki omistajat tai jäsenet ovat samalla sivulla. Hyvin laaditut toimintasopimukset ja ohjesäännöt voivat varmistaa minkä tahansa yrityksen sujuvamman päivittäisen toiminnan.
Jos tarvitset apua yrityksen ohjesääntöjen tai toimintasopimusten kanssa, voit lähettää oikeudellisen tarpeesi UpCounselin markkinapaikalle. UpCounsel hyväksyy sivustolleen vain viisi parasta prosenttia asianajajista. UpCounselin lakimiehet ovat valmistuneet Harvardin ja Yalen kaltaisista oikeustieteellisistä korkeakouluista, ja heillä on keskimäärin 14 vuoden juridinen kokemus, mukaan lukien työskentely Googlen, Menlo Venturesin ja Airbnb:n kaltaisten yritysten kanssa tai niiden puolesta.