Retornando para casa com sua mãe Vinn de uma viagem a Berlim, Michael Gant, o filho do diretor da Agência de Inteligência de Defesa (DIA) Robert Gant, é seqüestrado e seu destacamento de segurança é exterminado pelo atacante, ex-agente do DIA Sever. O agente do FBI Jeremiah Ecks deixou a agência depois que sua esposa Rayne foi morta em um atentado com um carro-bomba. O seu antigo chefe, Julio Martin, pede-lhe para investigar o caso Gant. Ele afirma que a Rayne ainda está viva e vai dar ao Ecks a informação sobre o paradeiro dela, se ele ajudar a derrubar o Sever. Ecks concorda e descobre que Sever é uma garota chinesa órfã que o DIA adotou para treinar como operacional secreta e assassina “sem medo, sem consciência e sem moralidade”. Entretanto, Robert Gant executa o único sobrevivente do destacamento de segurança do seu filho. Ele então ordena aos seus agentes de elite, liderados por A. J. Ross, para perseguir Sever e resgatar Michael.
Ecks junta-se a Martin e ao agente do CSIS Harry Lee em Vancouver, onde Sever está escondido. Ecks descobre que Gant roubou uma arma experimental chamada Softkill, um nanorobot que opera no sistema circulatório humano e pode causar ataques cardíacos à vontade. Gant tinha implantado Softkill em Michael para contrabandeá-lo para os Estados Unidos. Ross e seus homens cercam Sever em uma praça de compras, mas ela acaba com as forças de Ross em uma longa batalha de armas. Sever atira em Martin, e Ecks persegue Sever, culminando com uma luta que é interrompida quando Ross começa a atirar neles com uma metralhadora M60, dando a Sever uma chance de escapar.
Ecks é preso pelo Departamento de Polícia de Vancouver sob o falso pretexto de que ele matou Martin. Enquanto era transportado para a prisão, o seu comboio é atacado por Sever, que liberta o Ecks. Após uma longa perseguição de carro, Sever diz a Ecks que ela está do lado dele e lhe dá a localização da sua esposa. Ecks encontra Rayne em um aquário e revela que sua “morte” foi orquestrada por Gant. Rayne acabou por acreditar que Ecks tinha morrido enquanto ele pensava que ela tinha morrido. A Rayne casou-se então com o Gant sob o nome de Vinn. Acaba que Gant mandou matar a família de Sever; inicialmente acreditava-se que o sequestro de Michael era a vingança de Sever. No entanto, Rayne revela que Michael é realmente filho de Ecks, e o seqüestro de Sever foi para sua proteção.
Ecks, Rayne, e Sever vão para o bunker subterrâneo de Sever em um pátio de trem abandonado, onde Rayne está reunida com Michael. Gant e Ross chegam com um exército de agentes do DIA com armas pesadas, e segue-se uma batalha massiva. Ecks e Sever eventualmente ganham a vantagem e Sever mata Ross em uma luta no bunker. Gant tenta recuperar o Softkill no braço de Michael, mas fica surpreso ao descobrir que ele não está lá. Sever mata Gant usando uma bala carregada de Softkill-, e foge quando a polícia chega. O filme termina com Ecks e Sever olhando para o mar e Ecks agradecendo a Sever por reuni-lo com sua família.